Es gibt ihn, den Gesellschaftsvertrag von der Stange. Er kostet fast nichts, bringt aber auch wenig. Wesentliche Fragen bleiben unbeantwortet. Das beginnt schon damit, welche Aufgaben die einzelnen Gesellschafter haben. Es macht schließlich einen Unterschied, ob ein Gesellschafter nur Kapitalgeber oder auch im operativen Geschäft tätig ist.

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“Unstimmigkeiten und Streit ersparen”

“Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag ist das beste Fundament für ein Unternehmen. Damit kann man sich viele Unstimmigkeiten und Streit ersparen, die in letzter Konsequenz zur Zerschlagung eines Unternehmens führen können“, betont Notarin Mag. Gabriele Hathaler. Standardverträge, wie sie etwa im Internet zu finden sind, ließen keinen Platz für Visionen, langfristige Geschäftsentwicklung und -planung oder Umstrukturierungen.

Was ist, wenn sich das Geschäftsfeld ändert? Wenn ein Gesellschafter expandieren möchte? Oder wenn für Investitionen wie etwa Maschinen höhere Rücklagen gebildet werden sollen? Wer kann dann bestimmen und wie? Auch die Gewinnausschüttung ist ein potenzieller Streitpunkt. Ohne spezielle Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag könne etwa jeder Gesellschafter die Vollausschüttung verlangen, erklärt Hathaler.

Gesellschaftsvertrag auch als Vorsorgeinstrument

Unbedingt individuell geregelt werden sollten nach Ansicht der Notarin Themen wie die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Vorkaufs- und Aufgriffsrechte. Gleiches gelte etwa für Sonderbestimmungen in Hinblick auf Stimmrechte und Geschäftsführung. Auch als Vorsorgeinstrument bewährt sich der Gesellschaftsvertrag. Man kann darin zum Beispiel festlegen, wer im Fall der Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters dessen Rechte vertritt.

Wer schon bei der Unternehmensgründung über – zugegebenermaßen – auch schwierige oder unangenehme Dinge spreche, sei letztlich besser gewappnet, sagt Hathaler. Ein unabhängiger Rechtsberater, wie ein Notar, berate bei der Vertragserrichtung und stelle ein individuelles Rechtspaket für die Unternehmensvorsorge zusammen.

Nebenvereinbarung für weitere wichtige Fragen

Neben dem Gesellschaftsvertrag, der im Firmenbuch veröffentlicht wird, sollte unbedingt eine begleitende Nebenvereinbarung Fragen wie Verpflichtung zur persönlichen Mitarbeit, Nachschuss und sonstige Finanzierungspflichten, Haftung, Bürgschaften und vieles mehr klären. “Gute Verträge können zwar nicht jeden Streit verhindern, wohl aber einen Schaden für das Unternehmen”, sagt die Notarin.


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